企業併購法三讀強化股東權益放寬併購適用範圍 - 新聞

為保障股東權益、增加併購的彈性與效率，立法院會今天(24日)三讀通過修正「企業併購法」，規定公司須在股東會召集事由中，說明併購重要內容、贊成、反對理由。同時，修法也放寬非對稱式併購的適用條件，以加速併購程序，而被併購新創企業股東取得的股份對價，可延緩繳稅。

現行「企業併購法」規定，公司進行併購時，股東能行使股份收買請求權，但須以放棄表決權為前提，導致實務上股東就收買價格可能面臨議價能力不足的情形，且司法院大法官於2018年11月30日做出釋字第770號解釋，指明企業併購法現行規定，未使股東及時獲取董事利害關係相關資訊等，及對於未贊同併購的股東保護不周等，應檢討修正。為此，立法院會三讀通過修正「企業併購法部分條文」，強化併購資訊揭露，保障股東權益。

參與修法的國民黨立委曾銘宗表示，此次修法明定，公司須在股東會召集事由中，說明併購重要內容、贊成、反對理由，並增列投票反對的異議股東股份有收買請求權，規範須有退場機制，以保障其股份財產權，落實保障股東權益。曾銘宗說：『(原音)回應大法官釋字770號解釋，強調資訊揭露即時性，明定公司應在股東會的召集事由序明董事的利害關係，在股東會集會前、集會中表示異議並投票反對的股東納入收買請求權的範圍。』

而為加速併購彈性及效率，這次修法也放寬非對稱併購適用範圍，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付的對價總額未超過其淨值的20%，也適用非對稱式併購，僅須由董事會決議。同時，為強化公司競爭力、拓展市場，三讀通過的條文也增定，其取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量的無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。而無形資產的範圍以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限；併購取得的無形資產可按法定享有年限或以10年做為攤銷的計算標準。

此外，為促進友善併購新創公司環境，這次修法也放寬被併購新創企業股東取得的股份對價，可延緩繳稅，可依所得稅法規定計算的股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度的第3年起，分3年平均課徵所得稅。